（原标题：重组合体借壳？ 鲁能地产业务统合大幕再次冲破）鲁能对于此次重组堪称势在必得，甚至不择手段以更加简单的借壳形式来已完成。毕竟，除了因其统合历程已旷日持久外，还和国企改革的大背景密不可分。

经过长时间打算后，鲁能集团第三次对旗下地产业务的统合，再一经常出现实质性进展。7月6日早间，广宇发展倒数公布18条公告，发布了发售股份出售资产并筹措设施资金等预案。按照预案，广宇发展将向母公司鲁能集团发售股份，出售其持有人的4个房地产公司股权；同时向世纪恒美发售股份，出售其持有人的重庆鲁能英大公司30%的股权。总体交易作价和筹措资金数额皆为87.29亿元。

由于交易价格高昂，且鲁能标的资产已多达上市公司总资产的100%，因此按照规定，此次交易不仅包含根本性资产重组，也包含了借壳上市的条件。值得注意的是，在广宇发展上次的重组中，才是因为疑为包含借壳上市的条件而并未透露，才造成重组方案没能通过审查。

有分析认为，如今鲁能对于借壳上市的解释，正是汲取了此前教训。且从近年来鲁能的动作来看，利用重组来发力的意图愈发显著。借壳疑云今年4月13日，广宇发展发布公告称之为，正在筹划根本性资产重组事项，向大股东鲁能集团发售股份出售资产，并于即日起清盘。标的分别是：重庆鲁能研发（集团）有限公司34.5%、宜宾鲁能研发（集团）有限公司65%、山东鲁能亘富研发有限公司100%、北京顺义新城建设研发有限公司100%。

在7月6日公布的公告中，减少了一个交易方：乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。交易标的也减少了一项：重庆鲁能英大30%的股权。

这两部分资产的总作价为87.29亿元，早已包含根本性资产重组的条件。按照不高于公告日前60个交易日平均值股价（7.56元）的90%，最后确认的股票发售价格为6.81元／股。据此计算出来，此次广宇发展须要发售的新股数量为12.46亿股，相等于原先股本的11.7倍。因此，在不考虑到筹措设施资金的情况下，此次回购之后，广宇发展的股权结构将再次发生根本性变化。

鲁能集团的股权比例由当前的20.82%减少到75.37%；世纪恒美沦为新的晋股东，股权比例为2.01%。在考虑到筹措设施资金，且鲁能集团及关联方不参予股份的情况下，按照筹措资金总额87.29亿元、每股发售价格6.94元计算出来，交易已完成后，鲁能集团的股权比例由20.82%减少至44.31%，仍为公司的有限公司股东。值得注意的是，截至去年年底，广宇发展的净资产额为19.52亿元。

而在此次交易的标的中，母公司鲁能集团资产的交易作价为84.83亿元，相等于后者的434.58%。由于突破了100%的红线，因此此次交易还包含借壳上市。一旦这样，广宇发展的实际掌控人就有可能再次发生更改，并由鲁能集团指派。

与此同时，相比于根本性资产重组，借壳上市的程序更加简单，对信息透露的拒绝更为严苛。但广宇发展还得出了另一种说明：由于公司上一次控制权更改发生于2008年，据本预案签署日已多达60个月。

因此，若证监会刚公布的《上市公司根本性资产重组管理办法（印发稿）》在开会股东大会前生效，本次交易将仍然包含借壳上市。反之则包含借壳上市的条件。这也意味著，尽管已成大概率事件，但此次交易能否包含借壳上市，依然不存在不确定性。之所以作出这种解释，与此前重组沉没的经历有关。

2013年11月，广宇发展发布重组方案。2015年4月，重组宣告告终。理由是重组申请人文件关于上市公司实际掌控人否再次发生更改的信息透露，不合乎涉及规定。

有业内人士理解为，资产重组的特点是公司内部主导资源配置，往往不牵涉到实际掌控人更改。如果经常出现实际掌控人更改的情况，意味著外来实体主导资源配置，这就包含了借壳上市的条件。广宇发展的重组告终，或因其重组方案包含了借壳上市的条件，却未发布实际掌控人否再次发生更改的信息。

早的2009年12月，广宇发展公布首次重组方案，但因政策层面的容许，于2011年6月宣告告终。

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